Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перераспределение долей в ООО в 2023 году — все возможные варианты». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Ввод нового участника через куплю-продажу доли
Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:
- Договор купли-продажи.
- Устав ООО со всеми изменениями.
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
- Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
- Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
- Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
- Отказы других членов ООО от покупки части.
- Свидетельство о регистрации общества.
При выходе участника и распределении его доли ООО (чистый выход)
Особенности:
При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.
Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.
Доля после выхода переходит Обществу.
Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.
При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.
Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.
Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.
В налоговую подает сам нотариус следующие документы:
- Р13014
- Заявление о выходе нотариально оформленное
Наследование доли (если умер единственный участник он же директор в ООО)
Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего. По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:
- Согласие участников (по потребности)
- Р13014
- Документы, подтверждающие право на наследство
- Решение или протокол о новом участнике
Ввод нового участника без увеличения уставного капитала
При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:
- Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
- При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
- При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.
По истечению пяти дней с даты подачи документов на ввод нового участника в состав учредителей ООО (точная дата получения указывается в расписке) налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений.
Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.
- Список получаемых документов после регистрации ввода нового участника в ООО:
- Устав ООО.
- Свидетельство о внесении изменений, связанных с изменениями учредительных документах ООО.
- Свидетельство о внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах ООО.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.
Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.
Шаги:
- Заявление от потенциального участника в ООО.
- Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
- В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
- Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
- В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
- Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
- Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
- Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
- Оплату доли новым участником нужно подтвердить.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Реализация доли ООО третьему лицу и ввод нового субъекта в число участников без увеличения капитала является достаточно простой процедурой. Если Устав Общества не злоупотребляет различными нюансами использования преимущественного права, то сделка происходит без особых проблем. Тем более, что половину работы за участников делает нотариус. Ведь он фактически составляет оферту и договор и даже отправляет документы в регистрирующий орган.
Иначе обстоит дело, когда кто-то из участников выступает против продажи доли постороннему лицу. В этом случае спор, как правило, плавно перетекает из офиса фирмы в зал судебного заседания. И в результате одна из сторон обязательно проигрывает. Поэтому мы настоятельно рекомендуем участникам юрлица решать подобные вопросы заранее и договариваться друг с другом. А в затруднительных ситуациях еще и обращаться за помощью к профессиональным юристам, работающим в сфере сделок с долями и акциями.
Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция
Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.
Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.
Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).
Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.
Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.
Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.
Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО в 2018 году
Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО путем увеличения уставного капитала за счет взноса дополнительного вклада новым участником общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2018 года.
Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества является простым и распространенным способом.
Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет.
Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.
Данный способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации изменений, а также возможность участников общества не присутствовать у нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.
Стоимость – 10 770 руб. (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, решения или протокола, заявление на ввод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации – 7 дней В этом случае потребуются в первую очередь значительные траты. Они пойдут на нотариальное заверение договора осуществляемой купли-продажи и зачастую превышают всё имущество ООО. Также средства потребуются на отправку нотариусом документов в налоговую, так как при купле-продаже нотариус сам обязан направить документы в налоговую и уведомить общество об этом. Нотариусом будет затребовано согласие супруги и органов опеки и попечительства (если доля (её часть) принадлежит несовершеннолетнему). Это может значительно увеличить срок проведения входа участника через куплю-продажу доли.
В этом случае не потребуется заверение процедуры нотариусом. Однако, такой вариант повлечёт за собой изменения существующих пропорций долей, а поэтому решение о нём обязательно к одобрению 100% участников, если иное не указано в уставе. Это более простой способ и прекрасно подходит в случае, когда новым членом станет частный инвестор.
Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция
Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы.
Бухгалтерии — дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.
Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса.
Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.
Похожие записи: