Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС
После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:
-
уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;
-
решение юрлица о его ликвидации.
Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс
Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.
Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит:
-
сведения об имуществе организации;
-
данные о требованиях кредиторов;
-
информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Причины для ликвидации
Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:
- Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
- Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
- Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
- Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
- Просто нет желания заниматься тем же делом.
- Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.
Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.
Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:
- Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
- Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
- Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если общество закрывается одним учредителем
Согласно законодательству учредить ООО может один участник. Соответственно, и ликвидация ложится на его плечи. Что нужно для закрытия ООО с одним учредителем, и отличается ли пакет документов в этом случае?
Комплект документации не меняется при наличии только одного участника компании.
Единственное отличие в том, что нет необходимости каждый раз организовывать собрание учредителей. Один участник все решения принимает самостоятельно. Это значит, что протокол собрания о решения закрытия общества не нужен. Решение оформляется в форме справки и не требует нотариального заверения.
Единственный участник также обязан составить ликвидационный баланс. Образец нулевого баланса при ликвидации ООО с одним учредителем ничем не отличается от аналогичного документа, составляемого при закрытии организации с несколькими участниками.
Шаг 10: закрываем ООО
Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.
В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.
Отличия реорганизации от ликвидации юридического лица
Реорганизация – это преобразование и переустройство организационной структуры юрлица при сохранении имущества и производственного потенциала. Реорганизация, с одной стороны, является способом как прекращения работы юридического лица, а с другой, способом возникновения новых.
Реорганизация предприятия – это по сути одна из форм его ликвидации. Ее ключевой отличительной чертой является тот факт, что при закрытии все права и обязанности компании, ее имущество переходят к правопреемнику, хотя юрлицо при этом не перестает функционировать. Тогда как в ходе классической ликвидации права и обязанности не переходят к правопреемникам, а имущество может быть распределено между учредителями.
В остальном реорганизация и ликвидация – достаточно схожие понятия. Она может производиться по решению юридического лица или уполномоченных органов. В последнем случае государственные инстанции вправе потребовать разделить или выделить компанию при регулярном нарушении антимонопольного законодательства, превышении определенного размера активов.
Реорганизация, как и иные способы закрытия компании, имеет свои сильные и слабые стороны. В числе ее ключевых преимуществ можно отметить:
- процедура занимает меньше времени (до 3-4 месяцев) и менее трудоемкая;
- ее можно провести даже при условии небольшой задолженности перед кредиторами и налоговиками;
- отсутствует налоговая проверка;
- процедура исключает риски уголовного преследования и претензии от государственных инстанций.
Несмотря на положительные моменты, не лишена реорганизация и недостатков. Основным минусом является переход обязанностей к правопреемнику. Он должен будет погасить все долги компании. Перед слиянием также потребуется получить справку из ПФР об отсутствии долгов у каждой компании, что может спровоцировать проверку.
Срок ликвидации ООО законодательством не установлен, однако, исходя из описанного выше, можно понять, что он не может составлять менее двух месяцев. Исключением могут стать два случая: когда ликвидация ООО происходит посредством продажи, либо через смену учредителя.
Однако в законе прописан максимальный срок процедуры – 1 год. Срок может быть продлён только в судебном порядке не более, чем на полгода.
В среднем, на ликвидацию ООО потребуется:
- до трёх недель, при закрытии через продажу или смену руководства;
- от трёх месяцев, при слиянии либо присоединении ООО;
- до шести месяцев при добровольной ликвидации;
- до девяти месяцев при банкротстве.
Ликвидация ООО в 2022 году
Принудительное закрытие ООО происходит по решению уполномоченных судебных органов. Реализация мероприятия происходит без участия владельцев и руководства компании, которые фактически не в состоянии повлиять на ход процесса.
Поэтому целесообразно подробнее рассмотреть порядок добровольной ликвидации ООО. Она проводится под контролем собственников и руководителя компании, инициирующих запуск процедуры закрытия предприятия.
Законодательство предусматривает последовательное выполнение нескольких этапов, которые могут быть представлены в формате пошаговой инструкции:
- Решение о закрытии компании и создании ликвидационной комиссии.
- Уведомление контролирующих органов — ИФНС и страховых фондов — о запуске процесса ликвидации.
- Официальная публикация объявления о закрытии ООО.
- Извещение кредиторов компании о запуске рассматриваемой процедуры.
- Извещение работников организации и службы занятости о планируемой ликвидации предприятия и увольнении персонала.
- Аудит внутренней бухгалтерской и налоговой отчетности в рамках подготовки к выездной проверке налоговой инспекцией.
- Разработка промежуточного баланса и подача его в ИФНС.
- Закрытие кредиторской задолженности общества.
- Оформление итогового ликвидационного баланса с последующим распределением активов предприятия между участниками.
- Подача в ИФНС документации о ликвидации ООО.
Ликвидация юрлица, предусмотренная отечественным законодательством, справедливо считается сложной как с организационной, так и правовой точек зрения. Конечный успех мероприятия зависит от правильности действий, предпринимаемых на каждом из десяти перечисленных выше этапов. Некоторые наиболее важные правовые аспекты следует рассмотреть подробнее.
Шаг №1. Решение о закрытии организации
Основанием для запуска процедуры ликвидации, осуществляемой на добровольных началах, становится решение собственников. Оно оформляется протоколом установленной формы (при нескольких участников) или решением единственного владельца.
После его принятия назначается комиссия, которая называется ликвидационной. Состав этого коллегиального органа обычно формируется из учредителей, директора, главбуха и других ответственных работников компании. Из числа его членов выбирается руководитель. Допускается наличие в органе всего одного участника – ликвидатора.
Состав и паспортные данные всех членов комиссии включаются в протокол/решение о закрытии организации. Дальнейшее управление компанией и проведение процедуры закрытия фирмы осуществляются либо коллегиально ликвидационной комиссией, либо индивидуально ликвидатором. Также в их обязанности входит подача уведомления в налоговую инспекцию.